На сегодняшний день ООО является одной из наиболее известных форм хозяйственной деятельности. Выступать учредителями имеют правом как юридические, так и физические лица, т.е., даже один человек. Но когда компанией управляет несколько лиц, между участниками могут происходить разногласия по поводу ведения бизнеса. Для устранения конфликта интересов между участниками законодателем разработана процедура исключения участника из ООО, в настоящей статье мы расскажем про следующее:
- Какие условия для исключения участника из общества прописывает законодательство?
- Как исключить участника из состава общества без его согласия?
- Каким образом вопрос исключения участников из ООО решается в суде и какова дальнейшая судьба доли исключенного участника?
- Какие условия для исключения участника из общества прописывает законодательство?
Законодательство ДНР выделяет три основных варианта выхода участника из ООО:
- по собственному желанию;
- по решению других учредителей;
- по причине смерти.
Как показывает юридическая практика, сегодня существуют и другие причины выхода участников из ООО. Отметим три главных основания для исключения участника из ООО и разберём их конкретнее:
- уклонение от выполнения обязанностей как участника ООО;
- намеренное причинение вреда ООО;
- инициирование проверок со стороны надзорных инстанций.
Уклонение от выполнения обязанностей. Невыполнение обязанностей ухудшает положение компании на бизнес-пространстве либо влечет другие неприятные последствия для общества. Основные обязанности участников компании – голосование и участие в общем собрании. Если участник уклонялся от их выполнения, это дает повод исключить его из общества. Собрания общества помогают контролировать работу и отслеживать правильность ведения бизнеса, помимо этого собрания служат для приведение учредительных документов в соответствии с актуальным законодательством и фактическим положением дел внутри Общества. Это очень важно, так как невыполнение указанных требований приводит к возникновению несоответствия деятельности предприятия учредительным документам и может привести к санкциям со стороны контролирующих органов вплоть до ликвидации бизнеса.
Намеренное причинение вреда. Причинение вреда компании также выступает основанием для принудительного исключения участника из общества. Такое нарушение ставит под угрозу деятельность компании, ее материальное положение и дальнейшие перспективы по развитию бизнеса. К формам намеренного причинения вреда относится:
— превышение полномочий;
— заключение невыгодных сделок, которые в итоге привели фирму к разорению;
— подделка учредительных документов;
— действия (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность ООО либо существенно ее затрудняют, которое выражается в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
— принятие заведомо невыгодных решений для компании без согласия остальных участников, влекущих за собой разорение или ликвидации и др.
Остальные участники, в такой ситуации, имеют право требовать возмещение ущерба причиненного компании с помощью подачи искового заявления в суд, а также инициировать исключение участника из Общества.
Инициирование проверок со стороны надзорных инстанций. Повод для исключения участника из общества – его частые жалобы и обращения в проверяющие государственные органы, чьи постоянные проверки в итоге затрудняют работу компании. В данном случае суду нужно доказать, что участник предоставлял недостоверную информацию в своих жалобах. Иначе суд может отказать в исключении участника, мотивируя это тем, что он отстаивал интересы компании.
- Как исключить участника из состава общества без его согласия?
Принудительное исключение участника из общества должно проходить по инициативе остальных членов, которые в совокупности владеют более 10% доли в уставном капитале либо одним из участников, у которого есть 10% доли и более. Им нужно инициировать подачу искового заявления об исключении участника ООО в арбитражный суд, который примет решение об отказе либо согласится с необходимостью вывода члена общества.
Обратите внимание, что на сегодняшний день, исключить участника из Общества без его согласия можно только путем обращения в суд. Механизм, при котором для исключения нежелательного участника из ООО требовалось всего лишь большинство голосов участников общего собрания общества, уже не применяется. Вопросы исключения участника регламентируются Гражданским кодексом ДНР и Законом ДНР «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Каким образом вопрос исключения участников из ООО решается в суде и какова дальнейшая судьба доли исключенного участника?
Судебная практика по указанному вопросу также единообразна и исходит из того, что требовать исключения участника из общества вправе только лицо, являющееся участником данного общества, и такого право лишены, в частности, супруг или супруга участника общества. Долгое время судебная практика исходила из того, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества, а потому может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.
Важным аспектом при подготовке к судебному заседанию выступает сбор и формирование доказательной базы. Вы не можете исключать нежелательного для вас участника основываясь только на своем желании или неприязни к нему. Следует собрать необходимые документы, которые будут свидетельствовать о конкретных фактах неисполнения своих обязательств перед Обществом. Наши специалисты помогут вам в решении этого непростого вопроса, так как организация этого процесса требует определенных знаний и четкого соблюдения временных рамок.
При положительном исходе заседания нежелательного участника исключают из компании на основании законного решения суда. То есть он больше не может участвовать и голосовать на общих собраниях ООО и полностью теряет статус участника Общества. Данные об исключении участника по решению суда направляются в налоговые органы, которые вносят изменения в реестр юридических лиц и удаляет информацию об исключенном участнике на основании вынесенного судебного решения.
Что касается доли исключенного участника, то, как и при добровольном выходе, она переходит обществу, а участник получает компенсацию в виде действительной стоимости доли. Можно выплатить ее либо денежными средствами, либо в натуре – передав имущество, если участник дал согласие на такую форму выплаты. Однако суд может наложить взыскание в виде компенсации убытков обществу, если участник исключается из компании из-за причинения существенного вреда ее материальным ценностям. В дальнейшем общество должно распорядиться долей в течение года, одним из способов, например:
- долю распределяют между оставшимися участниками пропорционально их вкладу в уставной капитал;
- ее выкупает конкретный участник;
- она продается третьим лицам, если в уставе нет запрета на такую продажу.
О способах и порядке отчуждения доли можете подробнее ознакомиться в нашей статье на сайте.
Общество обязано уведомить о распределении доли контролирующие органы республики путем регистрации соответствующих изменений в учредительных документах компании. В конечном итоге ваша компания будет действовать уже на основании новой редакции Устава, в которой уже не будет фигурировать исключенный участник.
Пройти все необходимые регистрационные процедуры поможет команда наших юристов, но также вы сможете проконсультироваться о нюансах налогообложения у наших ведущих бухгалтеров, со всеми услугами можете ознакомиться на сайте.
Наша миссия — стабильность Вашего бизнеса! ЮК «ПРАВОГРАД»
Автор статьи:
Л.И. Кладко (юрист отдела бизнес услуг в ЮК «Правоград»)
